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title: Contract PT | Foreworth
description: Foreworth's contract PT.
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**CONTRATO SOFTWARE AS A SERVICE (SaaS)**
**TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO DOS SERVIÇOS**
Os presentes Termos e Condições Gerais de Serviço se aplicam a todos os Contratos de Software SaaS formalizados entre a **FOREWORTH Sociedade Limitada**, constituída e registrada na Espanha, com número de identificação fiscal B88100649 e com sede social em Calle Arquitecto Blanco Soler, nº 2, 28005 Málaga – Espanha, como empresa prestadora dos Serviços Software SaaS (doravante denominada “**PROPRIETÁRIO**”) e o **CLIENTE** que contrate os referidos serviços.
**TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS**
**1.- Definições e Interpretação dos termos.**
1.1.- As definições e regras de interpretação desta cláusula são aplicáveis a este Contrato SaaS (doravante denominado “Contrato SaaS”):
- **Software**: o aplicativo de software do PROPRIETÁRIO, especificado no Formulário de Pedido, que o PROPRIETÁRIO utiliza para prestar os Serviços.
- **Documentação**: qualquer documentação que o PROPRIETÁRIO ponha à disposição do CLIENTE para facilitar o uso do Software ou para descrever como funciona o Software.
- **Serviços**: os serviços proporcionados pelo PROPRIETÁRIO ao CLIENTE em virtude deste Contrato SaaS e qualquer Formulário de Pedido, dentre os quais se encontram, entre outros, a análise dos aplicativos conectados designados pelo CLIENTE e o fornecimento ao CLIENTE de informação técnica, de desempenho, financeira e comercial geral dos aplicativos, à qual o CLIENTE pode acessar através da interface de usuário do Software.
- **Aplicativo conectado**: os aplicativos de informática do CLIENTE, que são analisados pelo Software SaaS, aplicando ferramentas de análise do código-fonte para determinar, dentre outras, a qualidade e a eficiência em sua elaboração, sem descompilar o código-fonte nem realizar engenharia reversa nem quaisquer outras ações similares.
- **Usuários Autorizados**: funcionários do CLIENTE designados expressa e nominativamente pelo CLIENTE para utilizar os Serviços e a Documentação do Software. Esta designação será realizada pelo CLIENTE com a assinatura do Contrato SaaS ou a assinatura do Formulário de Pedido, ou imediatamente após estas.
- **Formulário de Pedido**: qualquer documento acordado e assinado pelo PROPRIETÁRIO e pelo CLIENTE que estabeleça as condições particulares e econômicas dos Serviços. O Formulário de Pedido inclui, dentre outros aspectos, uma menção ao Software, o número de Usuários autorizados a utilizá-lo, os aplicativos de informática do CLIENTE que este quer analisar com o Software, o período de assinatura dos Serviços, as taxas que o CLIENTE concorda em pagar e, conforme o caso, outros Serviços adicionais que o PROPRIETÁRIO proporcionará ao CLIENTE, por solicitação expressa e prévia dele.
- **Repositório**: um repositório de software é um local de armazenamento para arquivos de código-fonte, propriedade do CLIENTE ou de um terceiro.
- **Propriedade intelectual**: todos os direitos de propriedade intelectual ou industrial protegidos pela lei em todo o mundo, estejam ou não registrados, bem como quaisquer outros direitos que possam recair sobre elementos intangíveis suscetíveis de ter valor econômico atual ou potencial, como os segredos empresariais, incluindo, dentre outros, todos os direitos autorais, direitos de marca, direitos de patente (incluindo o direito de solicitá-los), outros direitos de propriedade industrial, as invenções (sejam ou não patenteáveis), modelos de utilidade, desenhos industriais, topografias de produtos semicondutores, a descrição dos conhecimentos técnicos e as especificações, algoritmos, nomes comerciais, nomes de domínio e outros direitos de propriedade intelectual e industrial e todas as renovações e extensões dos mesmos, independentemente do Estado, país ou jurisdição.
- **Informação Confidencial**: informação não pública que a Parte Reveladora designa como confidencial para a Parte Receptora ou que, nas circunstâncias que envolvem a colocação à disposição da informação ou pela própria natureza da informação para qualquer observador razoável, deve ser tratada como informação confidencial pela Parte receptora; inclui, para fins meramente descritivos, mas não limitativos, (i) a informação, seja de forma tangível ou intangível e fornecida em qualquer tipo de suporte, relativa a produtos de software ou hardware da Parte Reveladora, se encontre publicada ou não; (ii) a informação relativa à comercialização ou promoção de qualquer produto de software ou hardware, ou outro qualquer produto da Parte Reveladora; (iii) as políticas, planos ou práticas comerciais da Parte Reveladora; (iv) informação e dados do pessoal, clientes ou fornecedores e segredos empresariais da Parte Reveladora; e (v) informação recebida de terceiras entidades que a Parte Reveladora é obrigada a tratar como informação confidencial.
- **Dados do CLIENTE**: dados dos Usuários autorizados, que podem ser inseridos pelo próprio CLIENTE ou pelo PROPRIETÁRIO em nome deste, para que o CLIENTE possa utilizar os Serviços.
- **Conteúdo do CLIENTE**: qualquer informação, dados, conteúdo, propriedade intelectual e industrial, incluindo, dentre outros, marca e denominação comercial, produtos de informática do CLIENTE, ou outros elementos sobre os quais recaiam direitos de propriedade intelectual preexistentes, que sejam propriedade do CLIENTE ou sobre os quais o CLIENTE disponha de licença de uso outorgada por parte de terceiros, e aos quais o CLIENTE dá acesso ao PROPRIETÁRIO para sua reprodução através do Software ou da prestação dos Serviços.
- **Data de Assinatura**: a data de início dos Serviços, após a assinatura do CLIENTE do Formulário de Pedido correspondente.
- **Período de assinatura**: tempo durante o qual o PROPRIETÁRIO presta os Serviços contratados pelo CLIENTE, durante o qual o CLIENTE pagará as taxas de assinatura, conforme os prazos e modos de pagamento especificados no Formulário de Pedido. O Período de assinatura mínimo é de um (1) ano.
- **Taxas**: valores que o CLIENTE deve pagar ao PROPRIETÁRIO pelos Serviços, em virtude deste Contrato SaaS e qualquer Formulário de Pedido, excluídos os impostos e taxas aplicáveis, pelos Serviços.
- **Impostos**: qualquer imposto, taxa, tarifa, gravame ou encargo similar, exigido pelo Estado ou pela Administração Tributária competente ou pelas leis locais aplicáveis aos Serviços.
1.2.- Estes Termos e Condições Gerais se aplicam a todos os Contratos e Formulários de pedido celebrados pelo PROPRIETÁRIO e pelo CLIENTE. As exceções a qualquer destes Termos e Condições Gerais por parte do CLIENTE só serão válidas se forem assim solicitadas por escrito, e o PROPRIETÁRIO aceitá-las da mesma maneira. Qualquer exceção acordada desta maneira será aplicável apenas ao Contrato ou Formulário de Pedido específico em questão e não poderá ser estendida a outros Contratos ou formulários de pedido, passados ou futuros.
Em nenhum caso serão aplicadas aos Serviços as Condições Gerais que o CLIENTE possa estabelecer para seus fornecedores; outrossim, tampouco serão aplicadas aos Serviços aquelas condições, especificações ou regulações similares que o CLIENTE inclua em seus certificados de trabalho, faturas ou, em geral, em qualquer documento trocado entre as partes em virtude do Formulário de Pedido que contrarie o disposto nos Termos e Condições Gerais de Contratação.
1.3.- Quando alguma disposição, cláusula ou anexo deste Contrato SaaS se referir ou exigir qualquer ação, consentimento ou notificação por parte de uma das Partes, deverá ser realizada por escrito, considerando-se expressamente admitidas as comunicações por meios eletrônicos, com confirmação de entrega, dirigidas exclusivamente aos endereços estabelecidos para fins de notificações pelas partes.
1.4.- No caso de conflito ou de existirem contradições entre os presentes Termos e Condições Gerais de Contratação dos Serviços e os termos do Formulário de Pedido, prevalecerão estes últimos.
**2.- Duração e Vigência do Contrato**.
A duração e vigência do Contrato SaaS e dos Serviços começará na data de assinatura do pedido pelo CLIENTE do Contrato SaaS e do Formulário de Pedido correspondente, e se manterá vigente até que os Serviços sejam finalizados, conforme o estabelecido a seguir.
O Contrato SaaS será prorrogado automaticamente por períodos de 12 meses após o final do Período de Assinatura, a menos que qualquer das Partes notifique por escrito à outra, com um aviso prévio de 90 dias antes do final do Período de Assinatura, sua vontade de não prorrogá-lo.
Caso seja renovado tacitamente, o Contrato SaaS iniciará um novo Período de Assinatura com uma duração de 12 meses, e o CLIENTE deverá pagar as Taxas de Renovação ao PROPRIETÁRIO, conforme o estabelecido na Cláusula 8 destas Condições Gerais de Contratação.
**3.- Licença de uso do Software**
3.1.- Pela presente, o PROPRIETÁRIO outorga ao CLIENTE uma licença de uso, não exclusiva, revogável, não sublicenciável e não transferível, do Software indicado no Formulário de Pedido, que permite exclusivamente aos Usuários Autorizados, designados expressamente pelo CLIENTE, reproduzir o Software para utilizá-lo apenas com a finalidade de acessar o resultado da análise que o Software faça dos aplicativos conectados, no âmbito interno do CLIENTE, durante o Período de Assinatura e para os aplicativos conectados designados no/s Formulário(s) de Pedido correspondente(s).
A licença concedida sobre o Software: (1) tem um Período de Assinatura mínimo de um (1) ano a partir da data da assinatura do Formulário de Pedido por parte do CLIENTE, e este aceita expressamente que valor pago por tal período não será objeto de reembolso, em nenhum caso, e (2) permite ao CLIENTE utilizar o Software em um ou mais Repositórios, especificado no correspondente Formulário de Pedido.
Sujeito aos termos e condições deste Contrato SaaS, durante o prazo de vigência do Serviço, o PROPRIETÁRIO envidará todos os esforços comercialmente razoáveis para proporcionar
1. Acesso ao software para o CLIENTE e para os usuários autorizados, e
2. Fornecer os Serviços ao CLIENTE.
Os direitos previstos nesta Cláusula 3 são outorgados apenas ao CLIENTE e aos Usuários Autorizados, que este terá designado expressamente. Consequentemente, o CLIENTE não poderá utilizar a licença não exclusiva de uso do Software SaaS em outras empresas, pessoas físicas ou jurídicas, e não serão considerados outorgados a nenhuma empresa subsidiária ou companhia matriz do CLIENTE.
**4.- Serviços.**
4.1 Análise de aplicativos conectados. O Software analisará os aplicativos conectados especificados nos Formulários de Pedido e proporcionará ao CLIENTE informação financeira, técnica e de desempenho comercial geral através de sua interface de usuário, sem descompilar nem fazer engenharia reversa dos aplicativos conectados.
4.2- Suporte. O PROPRIETÁRIO proporcionará apoio geral ao CLIENTE através de um endereço de e-mail especificado pelo PROPRIETÁRIO, e um serviço de participação proativa para ajudar aos CLIENTES a obter valor do Software.
4.3- Suporte premium. O CLIENTE pode contratar uma versão melhorada do serviço de suporte, que além dos serviços especificados na cláusula 4.2 anterior, inclui um administrador de contas de cliente dedicado, serviços de videochamadas e outros serviços adicionais, conforme o definido na correspondente proposta de Serviços.
4.4 Serviços de atualização. O PROPRIETÁRIO atualizará o Software regularmente, para solucionar problemas, proporcionar novas funções e, em geral, aprimorar o Software.
4.5.- Detalhamento dos Serviços. Cada Formulário de Pedido aplicável deverá especificar e descrever mais detalhadamente os serviços que serão proporcionados de acordo com as representações e garantias estabelecidas neste documento, e identificará as limitações, as Taxas, o Período de Assinatura e outros termos e condições aplicáveis.
**5.- Condições dos Serviços**.
5.1. Para o PROPRIETÁRIO.
5.1.1.- O PROPRIETÁRIO garante que tem e manterá todas as licenças, consentimentos e permissões necessários para o cumprimento de suas obrigações sob este Contrato SaaS.
5.1.2.- O PROPRIETÁRIO acessará o Repositório do CLIENTE utilizando os protocolos de segurança adequados, conforme os padrões de mercado.
5.1.3.- O PROPRIETÁRIO poderá compilar informação relacionada ao desempenho da estrutura organizacional do CLIENTE para fins de estudos de benchmarking, cujos resultados somente o PROPRIETÁRIO poderá publicar ou divulgar publicamente, desde que o PROPRIETÁRIO tenha revisado e aprovado que a referida informação não identifica de forma direta e inquestionável o CLIENTE, e desde que a referida informação não esteja sujeita às obrigações de confidencialidade estabelecidas em virtude deste Contrato SaaS.
5.1.4.- O PROPRIETÁRIO deverá cumprir todas as leis aplicáveis no que se refere a este Contrato SaaS, mantendo todas as autorizações necessárias e apropriadas para a prestação dos Serviços.
5.2 Para o CLIENTE.
5.2.1.- O CLIENTE proporcionará acesso ao PROPRIETÁRIO, no modo de apenas leitura, ao seu Repositório e aos aplicativos conectados, sobre os quais serão prestados os Serviços, e garante ao PROPRIETÁRIO que tem os direitos legítimos para que esse acesso por parte do PROPRIETÁRIO não pressuponha a violação de direitos de terceiros.
5.2.2.- O CLIENTE se compromete a proporcionar ao PROPRIETÁRIO qualquer informação que razoavelmente possa ser requerida, para que o PROPRIETÁRIO possa cumprir suas obrigações em virtude deste Contrato SaaS.
5.2.3.- O CLIENTE reconhece e aceita que é o único responsável por obter, manter e proporcionar ao PROPRIETÁRIO todas as autorizações e consentimentos necessários para que o PROPRIETÁRIO acesse o Repositório e os aplicativos conectados, e possa prestar os Serviços.
5.2.4.-O CLIENTE se absterá de realizar, por si ou por um terceiro, os seguintes atos:
1. a) Salvo que seja permitido por qualquer lei aplicável que não possa ser excluída por acordo entre as partes, tentar copiar, transformar, adaptar, descompilar, inverter, desmontar, imprimir, modificar ou manipular de nenhuma forma, total ou parcialmente, o Software nem sua correspondente Documentação;
2. b) Acessar todo ou parte dos Serviços e a Documentação para adaptar, modificar ou transformar o Software para a criação de funcionalidades derivadas ou novas, de um programa novo e/ou de um programa derivado, concorra ou não com os Serviços;
1. c) Utilizar os Serviços e / ou a Documentação para proporcionar serviços a terceiros ou em benefício de terceiros alheios ao CLIENTE;
1. d) Licenciar, vender, alugar, arrendar, transferir, atribuir, distribuir, mostrar, divulgar ou explorar comercialmente de outro modo, ou pôr o Software, os Serviços e / ou a Documentação à disposição de terceiros;
1. e) Tentar obter ou ajudar terceiros a obter acesso aos Serviços e / ou Documentação;
1. f) modificar, eliminar ou obstruir qualquer aviso ou direito de propriedade do PROPRIETÁRIO.
5.2.5.- O CLIENTE envidará todos os esforços razoáveis para evitar qualquer acesso ou uso não autorizado do Software / dos Serviços e / ou da Documentação e, no caso do referido acesso ou uso não autorizado, notificará isso imediatamente ao PROPRIETÁRIO.
Para evitar qualquer dúvida na interpretação das presentes Condições Gerais de Contratação, o Software e os Serviços, incluindo todos os aspectos visíveis do Software e dos Serviços, são Informação Confidencial do PROPRIETÁRIO, e o CLIENTE se compromete a cumprir a respeito delas o disposto na Cláusula 6 (Confidencialidade).
5.2.6.- O CLIENTE utilizará, e se assegurará de que todos os Usuários autorizados por ele utilizem, tanto o Software quanto os Serviços, em total conformidade com estes Termos e Condições Gerais de Contratação e com todas as leis e normativas aplicáveis. O CLIENTE, neste sentido, declara e garante que acessou e revisou os termos de uso ou outras políticas relacionadas ao Software proporcionados pelo PROPRIETÁRIO, os compreende e se compromete a cumpri-los. O PROPRIETÁRIO pode suspender os Serviços ao CLIENTE e o acesso ao software e o desempenho dos Serviços a qualquer momento e sem aviso prévio se o PROPRIETÁRIO considerar que o CLIENTE viola este Contrato SaaS.
5.2.7.- O CLIENTE deverá cumprir todas as Leis aplicáveis no que se refere a este Contrato SaaS ou a seu objeto, mantendo todas as autorizações necessárias e apropriadas para a prestação dos Serviços.
5.2.8.- Cooperação. O CLIENTE proporcionará toda a cooperação e assistência que o PROPRIETÁRIO possa solicitar razoavelmente, para permitir que o PROPRIETÁRIO exerça seus direitos e cumpra suas obrigações em virtude e em relação a este Contrato SaaS, incluindo a provisão ao PROPRIETÁRIO de acesso às instalações do CLIENTE, à sua informação e à infraestrutura tecnológica que seja necessária, com a finalidade única de que o PROPRIETÁRIO preste ao CLIENTE os Serviços de acordo com este Contrato SaaS.
5.2.9.- Sistemas do CLIENTE. O CLIENTE será responsável por obter e manter, tanto a funcionalidade quanto a segurança, de qualquer equipamento e serviços auxiliares necessários para conectar-se, acessar ou utilizar o Software, incluindo roteadores, hardware, servidores, software, sistemas operacionais, redes, servidores web e similares.
**6.- Confidencialidade.**
6.1.- Informação confidencial. A Parte receptora entende que a Parte reveladora pode fornecer Informação Confidencial antes ou durante a execução deste Contrato SaaS.
A Informação Confidencial do PROPRIETÁRIO inclui informação não pública sobre as características, a funcionalidade e o rendimento do Software.
A Informação Confidencial do CLIENTE inclui dados não públicos proporcionados pelo CLIENTE ao PROPRIETÁRIO para permitir a provisão de acesso e uso dos Serviços, bem como todo o conteúdo, dados e informação registrados e armazenados pelo CLIENTE (“Dados do Cliente”). Os termos e condições deste Contrato SaaS, incluindo todos os preços e métricas relacionados, são Informação confidencial do PROPRIETÁRIO.
6.2.- Exceções. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário contida neste Contrato, a Informação Confidencial não incluirá nenhuma informação que
1. Encontre-se em posse da outra parte previamente à sua entrega por parte da outra, e que não se encontra sujeita a qualquer outra restrição, relativa à sua divulgação.
2. Seja ou tenha se tornado de conhecimento público, salvo como resultado de qualquer ato ou omissão realizado pelas Partes ou seus Representantes, ou
3. Seja legitimamente proporcionada a qualquer das Partes ou seus Representantes por um terceiro que não mantenha obrigações de confidencialidade.
6.3.- Restrições de uso e divulgação. Em relação à Informação Confidencial da Parte Reveladora, a Parte Receptora aceita:
1. Utilizar o mesmo grau de cuidado para proteger a confidencialidade e prevenir o uso ou divulgação não autorizados da referida Informação Confidencial que utiliza para proteger sua própria informação confidencial da mesma natureza, que não deverá ser menor que um grau de diligência e segurança razoáveis,
2. Manter a referida Informação confidencial em estrita confidencialidade e não usar, vender, copiar, transferir, reproduzir ou divulgar a referida Informação confidencial a terceiros,
3. Não utilizar a referida Informação Confidencial para nenhum propósito que não seja o desempenho dos Serviços, ou conforme as condições estabelecidas neste Contrato SaaS.
6.4.- Divulgação obrigatória. Sem prejuízo do estabelecido na cláusula 6.3, a Parte Receptora pode divulgar Informação Confidencial da Parte Reveladora na medida necessária para cumprir uma ordem judicial ou a lei aplicável; nestes casos, a Parte Receptora comunicará à Parte Reveladora, por escrito e com um aviso razoável, a referida divulgação e envidará todos os esforços razoáveis para assegurar o tratamento confidencial da referida Informação Confidencial, em sua totalidade ou em parte.
6.5.- Limitação por Descumprimento da Obrigação de Confidencialidade. A Parte Receptora reconhece que o descumprimento de sua obrigação de confidencialidade pode causar um dano irreparável à Parte Reveladora, pelo qual a Parte Reveladora pode não ser compensada total ou adequadamente mediante a recuperação dos danos através de compensações/indenizações/reparações de caráter econômico. Consequentemente, no caso de qualquer violação, ou ameaça de violação, por parte da Parte Receptora de suas obrigações sob esta Cláusula 6, a Parte Reveladora terá direito de solicitar medidas cautelares perante os tribunais competentes, além de qualquer outro recurso que possa estar disponível no direito ou na equidade.
**7.- Propriedade e direitos de propriedade intelectual e industrial.**
7.1. Os direitos autorais, os direitos de exploração e todos os direitos derivados da propriedade, tanto intelectual quanto industrial, bem como os segredos empresariais que recaem sobre o Software, sua documentação preparatória e técnica, e os manuais de uso do Software, qualquer que seja sua natureza, são titularidade exclusiva do PROPRIETÁRIO, sem que em nenhum momento se deva interpretar que a assinatura do presente Contrato, possa ser considerada como transmissão ou cessão dos referidos direitos, os quais continuarão sendo propriedade exclusiva de PROPRIETÁRIO.
7.2.- Violação de direitos de propriedade intelectual. O PROPRIETÁRIO defenderá e / ou resolverá qualquer reclamação contra o CLIENTE que alegue que o Software fornecido sob este Contrato SaaS viola os direitos de propriedade intelectual de um terceiro.
7.3. O PROPRIETÁRIO, a seu exclusivo critério, pode modificar o Software ou o serviço para que não viole direitos de terceiros e seja materialmente equivalente ao Serviço contratado pelo CLIENTE.
**8.- Preço e condições de pagamento.**
8.1.- O preço global pela licença não exclusiva de uso do Software concedida em virtude deste Contrato SaaS será o indicado no Formulário de Pedido. Todas as quantias e tarifas indicadas ou mencionadas neste Contrato ou no Formulário de Pedido serão pagáveis em euros (€), a menos que seja indicado o contrário no Formulário de Pedido.
8.2.- Os valores mencionados no parágrafo anterior não incluirão o Imposto sobre o Valor Agregado (IVA), cujo valor será a cargo do CLIENTE, bem como qualquer outro imposto que possa incidir sobre os Serviços.
8.3.- Condições de pagamento. O PROPRIETÁRIO procederá à emissão das faturas correspondentes, com detalhamento de todos os conceitos que a conformam, devendo o CLIENTE proceder a seu pagamento, mediante transferência ou domiciliação bancária, aos trinta (30) dias da data de emissão da fatura. Se o PROPRIETÁRIO não tiver recebido o pagamento dentro dos 30 dias posteriores à data de vencimento, e sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos do PROPRIETÁRIO:
1. a) O PROPRIETÁRIO pode, sem responsabilidade para com o CLIENTE, desabilitar a senha, a conta e o acesso do CLIENTE a todos ou parte dos Serviços e o PROPRIETÁRIO não terá a obrigação de proporcionar algum ou todos os Serviços enquanto as faturas em questão permanecerem sem pagamento; e
2. b) Em caso de atraso no pagamento dos valores devidos em relação aos prazos de pagamento pactuados, o CLIENTE estará obrigado ao pagamento dos juros de mora estabelecidos na Lei 3/2004, de 29 de dezembro, pela qual são estabelecidas medidas de combate à inadimplência nas operações comerciais, sem necessidade de aviso de vencimento nem nenhuma intimação pelo PROPRIETÁRIO, das quantias devidas, da data de vencimento até o seu pagamento integral.
8.4.- Taxas de Renovação. No começo de cada período de renovação dos Serviços, o CLIENTE será responsável perante o PROPRIETÁRIO pelo pagamento das taxas de renovação, sendo realizado o débito das referidas taxas pelo PROPRIETÁRIO nos meios de pagamento designados pelo CLIENTE, de comum acordo com o PROPRIETÁRIO.
O PROPRIETÁRIO calculará a Taxa de Renovação aplicando os preços vigentes nesse momento para o número de usuários autorizados, aplicativos conectados e qualquer serviço adicional adquirido pelo CLIENTE durante o Período de Renovação.
O PROPRIETÁRIO comunicará ao CLIENTE a Taxa de Renovação por escrito com, pelo menos, um (1) mês de antecedência à finalização do Período de Assinatura vigente nesse momento.
**9.- Indenização.**
9.1.- O CLIENTE defenderá, indenizará e manterá o PROPRIETÁRIO isento de reclamações, ações, processos, perdas, danos e despesas (incluindo, dentre outros, as custas judiciais e os honorários advocatícios) decorrentes de ou em relação ao uso incorreto dos Serviços e / ou Documentação ou ao descumprimento de suas obrigações legais ou contratuais.
9.2.- O PROPRIETÁRIO, sujeito à Cláusula 9.5, defenderá o CLIENTE frente a qualquer reclamação que o CLIENTE possa receber relativa à violação dos direitos de propriedade intelectual e industrial relativos ao Software por parte de terceiros, e deverá indenizar o CLIENTE por qualquer custo que a referida reclamação acarrete contra o CLIENTE, desde que:
1. a) O PROPRIETÁRIO receba do CLIENTE um aviso imediato de qualquer reclamação deste tipo;
2. b) O CLIENTE proporcione uma cooperação razoável ao PROPRIETÁRIO na defesa e resolução da referida reclamação, a cargo do PROPRIETÁRIO; e
3. c) O PROPRIETÁRIO tenha a competência exclusiva para defender ou resolver a reclamação.
9.3.- Na defesa ou resolução de qualquer reclamação, o PROPRIETÁRIO deverá resguardar bem o direito do CLIENTE de continuar utilizando os Serviços ou substituir ou modificar os Serviços. Se os referidos recursos não estiverem razoavelmente disponíveis, o PROPRIETÁRIO poderá resolver este Contrato SaaS, sem nenhuma responsabilidade ou obrigação adicional de pagar perdas e danos ou outros custos adicionais.
9.4.- Em nenhum caso o PROPRIETÁRIO, seus funcionários, agentes e subcontratados serão responsáveis perante o CLIENTE na medida em que a suposta violação se baseie em:
1. a) Uma modificação dos Serviços ou da Documentação por qualquer pessoa que não seja o PROPRIETÁRIO; ou
2. b) O uso por parte do CLIENTE dos Serviços ou da Documentação de uma maneira contrária às instruções dadas ao CLIENTE pelo PROPRIETÁRIO; ou
3. c) O uso dos Serviços ou da Documentação por parte do CLIENTE depois da notificação da violação, suposta ou real, por parte do PROPRIETÁRIO ou qualquer autoridade competente.
9.5.- O anterior estabelece os direitos e recursos únicos e exclusivos do CLIENTE, e as obrigações e responsabilidades integrais do PROPRIETÁRIO (incluindo os funcionários, agentes e subcontratados do PROPRIETÁRIO), pela violação de qualquer patente, direito autoral, marca registrada, base de dados ou direito à confidencialidade.
**10.- Garantias.**
10.1.- O PROPRIETÁRIO declara e garante que prestará os Serviços de maneira profissional, ainda que não tenha nenhuma obrigação de resultado, o que o CLIENTE aceita expressamente. Tanto o CLIENTE quanto o PROPRIETÁRIO declaram e garantem que têm o poder legal para celebrar este Contrato SaaS.
Além disso, o CLIENTE garante que:
1. a) Possui ou dispõe das correspondentes licenças de uso dos aplicativos conectados que serão objeto dos Serviços por parte do PROPRIETÁRIO.
2. b) Obteve todos os consentimentos e autorizações necessários para a provisão e uso de todos os seus dados, dentro dos Serviços prestados pelo PROPRIETÁRIO e que este poderá acessá-los nos termos deste Contrato SaaS sem violação de direitos de terceiros;
3. c) A provisão e uso dos Dados do Cliente conforme o contemplado por este Contrato SaaS e Software do PROPRIETÁRIO não violam nem deverão violar a política de privacidade, os termos de uso ou outro acordo do CLIENTE com terceiros ou qualquer contrato, lei ou regulamento ao qual o CLIENTE esteja sujeito; e
4. d) Nenhum Dado do Cliente incluirá dados pessoais, números de segurança ou documentos de identificação, números de contas financeiras, números de cartões de crédito ou débito, informação de relatórios de crédito ou outra informação financeira pessoal, informação médica ou de saúde ou outra informação que esteja sujeita a leis reguladoras da proteção de dados ou da privacidade, com exceção dos dados que deva proporcionar o cliente para registrar os Usuários Autorizados, conforme o caso.
10.2.- O PROPRIETÁRIO implementará as medidas técnicas e organizacionais necessárias em suas instalações para garantir a segurança do Software. Neste contexto, as medidas se basearão no estado da técnica, na natureza dos dados armazenados e nos riscos aos quais estão expostos, seja por ação humana ou por causas ambientais ou naturais.
**11.- Limitação de responsabilidade.**
11.1.- Salvo que se disponha expressamente nestes Termos e Condições Gerais de Contratação, nenhuma das partes oferece garantias, representações ou condições, expressas ou implícitas, incluindo, dentre outras, as garantias de comercialização, idoneidade para um propósito particular e qualquer outra garantia que não se encontre expressamente estabelecida no presente Contrato SaaS. Além disso, o PROPRIETÁRIO não declara nem garante que o Software estará disponível, accessível, com um serviço ininterrupto, seguro, preciso, completo, livre de erros ou que funcionará sem perda de dados na transmissão, nem o PROPRIETÁRIO garante nenhuma conexão ou transmissão a partir da internet. O Software e os Serviços podem estar sujeitos a limitações, atrasos e outros problemas inerentes ao uso da Internet e das comunicações eletrônicas. O PROPRIETÁRIO não aceita responsabilidade de nenhum tipo, incluindo a responsabilidade por negligência, pela existência, operação, interoperabilidade, instalações ou funções contínuas ou pelas consequências diretas ou indiretas de qualquer Cliente que use a Internet ou qualquer outra instalação de comunicações eletrônicas para acessar e usar os Serviços.
11.2.- Salvo que se disponha expressamente neste documento ou em uma declaração de serviço, o PROPRIETÁRIO não garante que o acesso ao Software ou os serviços sejam ininterruptos ou livres de erros, nem o PROPRIETÁRIO oferece nenhuma garantia quanto aos resultados que possam ser obtidos pelo uso dos serviços. O PROPRIETÁRIO não é responsável por atrasos, falhas na entrega ou qualquer outra perda ou dano resultante da transferência de dados através de redes e instalações de comunicações, incluindo a internet, e o CLIENTE reconhece que os Serviços e a Documentação podem estar sujeitos a limitações, atrasos e outros problemas inerentes ao uso de tais instalações de comunicações. Além disso, o PROPRIETÁRIO não faz declarações nem garantias em relação aos serviços prestados por fornecedores de serviços de tecnologia de terceiros relacionados a um software ou que façam seu suporte. O Software e os serviços são proporcionados “como estão”, e o PROPRIETÁRIO renuncia a todas as garantias, expressas ou implícitas, incluindo, dentre outras, as garantias implícitas de não violação, comercialização e idoneidade para um propósito particular, na medida máxima permitida pela lei aplicável.
11.3.- A responsabilidade total do PROPRIETÁRIO (incluindo qualquer responsabilidade pelos atos ou omissões de seus funcionários, agentes e subcontratados) perante o CLIENTE em relação a qualquer descumprimento deste Contrato SaaS e / ou qualquer uso que o CLIENTE faça dos Serviços e da Documentação ou qualquer parte deles, se limitará às taxas totais pagas/satisfeitas pelo CLIENTE durante o período de 12 meses imediatamente anterior à data em que surgiu a causa de ação correspondente.
11.4.- Salvo que se disponha expressa e especificamente neste Contrato SaaS, o CLIENTE assume a responsabilidade exclusiva pelos resultados obtidos com o uso dos Serviços e pelas conclusões extraídas do referido uso. O PROPRIETÁRIO não terá nenhuma responsabilidade pelos danos causados por erros ou omissões em qualquer informação, instruções ou scripts proporcionados ao PROPRIETÁRIO pelo CLIENTE em relação aos Serviços, ou qualquer ação tomada pelo PROPRIETÁRIO sob a direção do CLIENTE. O PROPRIETÁRIO não será responsável por dano (incluindo negligência ou descumprimento do dever legal), contrato, tergiversação, restituição ou de outro modo por qualquer perda de lucros, perda de negócios e / ou perdas similares, ou perda ou corrupção de dados ou informação, custos, danos, encargos ou despesas indiretas ou consequentes que surjam em virtude deste Acordo de SaaS.
11.5.- O PROPRIETÁRIO não se torna responsável por nenhuma reclamação que lhe seja notificada pelo CLIENTE com mais de três meses de atraso. Como algumas jurisdições não permitem algumas das exclusões estabelecidas nesta Cláusula 11, é possível que algumas destas exclusões não sejam aplicáveis, conforme o caso. Caso qualquer tribunal competente determine qualquer outra limitação de responsabilidade como inválida ou inaplicável, a responsabilidade agregada total do PROPRIETÁRIO não excederá a soma total em relação à sua responsabilidade pela referida perda ou dano em virtude de seu seguro de indenização profissional (em relação a profissionais, indenização não inferior a 1.000.000 € por qualquer reclamação ou série de reclamações derivadas de um incidente ou evento).
11.6.- O Cliente e o PROPRIETÁRIO concordam que todos os termos e limitações deste Contrato SaaS, incluindo as limitações e exclusões de garantia e responsabilidade, são justas e razoáveis à luz dos encargos a serem pagos pelo CLIENTE, da natureza dos Serviços, da solidez da posição negociadora de cada parte, das formas alternativas em que poderiam haver sido satisfeitas as necessidades do CLIENTE e dos possíveis benefícios e riscos para ambas as partes ao celebrar este Contrato SaaS.
**12.- Resolução.**
12.1.- Se uma Parte não cumprir ou observar qualquer termo ou condição essencial deste Contrato SaaS e o referido descumprimento permanecer sem ser corrigido durante quinze (15) dias úteis após o recebimento da notificação por escrito, (1) a outra Parte pode resolver este Acordo SaaS, ou (2) quando o descumprimento decorrer do não pagamento total ou parcial, por qualquer motivo, dos valores devidos ao PROPRIETÁRIO pelos serviços prestados ao CLIENTE e o referido descumprimento não for corrigido pelo CLIENTE dentro dos quinze (15) dias úteis seguintes à solicitação de pagamento do PROPRIETÁRIO, o PROPRIETÁRIO se reserva o direito de suspender, com efeito imediato, os Serviços, sem necessidade de notificação prévia ao CLIENTE.
12.2.- O PROPRIETÁRIO poderá resolver o contrato nas seguintes circunstâncias:
1. a) se for provável que uma mudança na situação legal, financeira, técnica ou organizacional ou de propriedade do CLIENTE afete substancialmente a execução do Contrato SaaS;
2. b) se o CLIENTE ou qualquer pessoa física com poder para representá-lo ou tomar decisões em seu nome, tiver sido declarada culpada por má conduta profissional, comprovada por qualquer meio;
3. c) se o PROPRIETÁRIO tiver provas de que o CLIENTE ou as pessoas físicas com poder para representá-lo ou tomar decisões em seu nome, cometeram fraude, corrupção ou estão envolvidos em uma organização criminosa, lavagem de dinheiro ou qualquer outra atividade ilegal prejudicial.
12.4.- O CLIENTE será responsável e ficará obrigado ao pagamento de todos os valores devidos pelos Serviços prestados pelo PROPRIETÁRIO até a data efetiva da extinção contratual, incluindo os juros.
**13.- Renúncia.**
13.1.- A renúncia a qualquer direito em virtude deste Contrato SaaS só é efetiva se for feita por escrito e se só se aplica à parte à qual se dirige a renúncia e às circunstâncias pelas quais é outorgada.
13.2.-A menos que se disponha especificamente o contrário, os direitos derivados deste Contrato SaaS são acumulativos e não excluem os direitos previstos pela lei.
**14.- Integridade.**
14.1.- Se qualquer disposição (ou parte de uma disposição) deste Contrato SaaS for declarada por qualquer tribunal competente como inválida, inaplicável ou ilegal, as demais disposições permanecerão em vigor.
14.2.- Se alguma disposição inválida, inaplicável ou ilegal for válida, exigível ou legal, caso seja suprimida alguma parte dela, a disposição será aplicada com qualquer modificação que seja necessária para dar cumprimento à finalidade contratual estabelecida pelas partes.
**15.- Acordo integral.**
15.1.- Este Contrato SaaS e qualquer documento ao qual se faça referência nele, constituem o acordo integral entre as partes e substituem qualquer acordo, negociação ou conversa prévia das partes em relação aos Serviços.
15.2.- Cada uma das partes reconhece e aceita que ao celebrar este Contrato SaaS não se baseia em nenhum compromisso, promessa, asseguramento, declaração, representação, garantia ou negociação prévia (seja por escrito ou não) de nenhuma pessoa (seja parte deste Contrato SaaS ou não) em relação ao objeto deste Contrato SaaS, salvo o estabelecido expressamente neste Contrato.
**16.- Cessão**.
16.1.- O CLIENTE não poderá, sem o consentimento prévio por escrito do PROPRIETÁRIO, ceder, transferir, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra maneira todos ou quaisquer de seus direitos ou obrigações estabelecidos sob este Contrato SaaS.
16.2.- O PROPRIETÁRIO poderá a qualquer momento ceder, transferir, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma todos ou qualquer de seus direitos ou obrigações em virtude do presente Contrato SaaS, e só terá que notificar a cessão ao CLIENTE.
**17.- Direitos de terceiras partes.**
Este Contrato SaaS não confere nenhum direito a nenhuma pessoa ou parte, que não sejam as partes deste Contrato de SaaS.
**18.- Notificações**.
18.1.- Qualquer notificação que deva ser feita em virtude deste Contrato SaaS será realizada por escrito e será entregue pelo correio ou e-mail com aviso de entrega à outra parte no endereço estabelecido neste Contrato SaaS, ou em qualquer outro endereço que essa parte tenha notificado para tais propósitos.
18.2.- Uma notificação entregue pelo correio será considerada recebida no momento da entrega (ou se a entrega não for no horário comercial habitual, às 9 horas do primeiro dia útil seguinte à entrega). Uma notificação com o endereço correto enviada pelo correio ou por carta registrada será considerada recebida no momento em que deveria ter sido entregue no curso normal do correio. Uma notificação enviada por e-mail será considerada recebida no momento do recebimento da confirmação de entrega.
**19.- Proteção de Dados Pessoais.**
De acordo com a normativa aplicável sobre a Proteção de Dados Pessoais (Regulamento UE 679/2016, Geral de Proteção de Dados e a Lei Orgânica 3/2018 de Proteção de Dados Pessoais e Garantia dos Direitos Digitais), os intervenientes do presente Contrato são informados mediante a assinatura do presente documento para que seus dados pessoais (como dados de identificação, de representação e outros dados imprescindíveis) sejam objeto de tratamento para o desenvolvimento, manutenção e execução do presente Contrato, bem como para a gestão e arquivamento da documentação relativa ao mesmo.
A base jurídica que legitima o tratamento dos dados pessoais incluídos no presente Contrato é sua celebração, desenvolvimento e execução.
Os intervenientes são informados de que seus dados pessoais serão mantidos pelo tempo em que se mantenha a relação contratual decorrente do presente Contrato entre as Partes ou os efeitos desta, e durante o tempo em que seja exigível o cumprimento de obrigações legais vinculadas ao presente Contrato (prazo que pode ser de até cinco anos após o fim da relação contratual; durante este último prazo serão mantidos bloqueados, conforme a legislação vigente). Posteriormente, tais dados deverão ser apagados ou eliminados.
Outrossim, as partes garantem cumprir o dever de informação em relação a seus funcionários cujos dados pessoais sejam comunicados para a manutenção e cumprimento da relação contratual. Passado este período, os dados serão eliminados de maneira definitiva.
Os dados pessoais poderão ser comunicados pelas Partes às Administrações Públicas quando a Lei obrigar a isso e, conforme o caso, a entidades financeiras para a gestão de cobranças/pagamentos; bem como poderão ser realizados por parte de terceiros, devidamente autorizados para isso, através de correspondentes contratos, acessos aos dados pessoais fornecidos, a fim de executar as obrigações às quais se comprometem, podendo existir transferências internacionais de dados aparelhadas aos mesmos, em cujo caso, serão garantidos os devidos níveis de segurança e integridade a respeito destes.
Em todo caso, poderão ser exercidos seus direitos de acesso, retificação, supressão, oposição, limitação e portabilidade mediante comunicação por escrito à sede social que consta no início do presente documento ou no seguinte endereço de e-mail dpo@foreworth.com. Além disso, podem apresentar uma reclamação perante a Agência Espanhola de Proteção de Dados (www.aepd.es).
**20.- Generalidades.**
20.1.- Se alguma cláusula ou capítulo do presente Contrato, que não seja de natureza essencial para sua existência, for declarada nula ou inaplicável, a validade das cláusulas restantes não será afetada pela referida declaração.
20.2.- O CLIENTE não poderá ceder, transferir nem subarrendar a nenhuma pessoa física ou jurídica os direitos ou obrigações que cabem ao PROPRIETÁRIO em virtude deste Contrato, sem a expressa autorização escrita do PROPRIETÁRIO, sendo nulo qualquer ato efetuado sem a referida autorização.
20.3.- Este contrato constitui o acordo total das partes, em relação a seu conteúdo, anulando todas as negociações, compromissos e escritos precedentes.
20.4.- Os títulos das cláusulas são meras referências, sem que possam ser considerados como interpretação ou explicação de seus respectivos conteúdos.
20.5.- Para todas as questões decorrentes do presente contrato, as partes se dirigirão aos signatários ou aos representantes autorizados das empresas comparecentes. As referidas comunicações serão dirigidas, em todo caso, aos domicílios indicados no início.
20.6.- Os ANEXOS são parte integrante e substancial do Contrato, sendo responsabilidade das partes a comunicação de qualquer mudança da informação contida neles.
**21.- Legislação aplicável, foro e Jurisdição.**
As presentes Condições Gerais de Contratação e o Contrato SaaS serão regidos pela legislação espanhola. As partes do presente tentarão resolver qualquer disputa relacionada de maneira amigável. Caso as partes não cheguem a um acordo, as partes se submetem à jurisdição dos Juizados e Tribunais de Madri, com renúncia expressa a qualquer outro foro que possa lhes corresponder.
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